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隐名股东受法律保护吗?
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由于种种原因,出资人不愿将投资有限公司取得的股权登记在自己名下,如特种身份人员(公务员、司法人员等)受从事商业活动的限制、股东人数众多(超过法定50人)或其它个人原因,而由他人代持,形成所谓的“隐名股东”。

隐名股东的隐名程度也是有区别的。有的只有代持人知道,第三方一概不知,暂称为绝对隐名;有的在公司内部(包括其它股东、员工、高管)公开,甚至持有公司签发的出资证明或记载于公司股东名册,仅工商部门的登记为代持人,称为相对隐名。
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对于隐名股东的权利是否保护,近年来,司法实践中一直有不同观点和相反的判例。2011年2月16日,公司法解释三生效后,隐名股东的保护问题有了统一的司法原则,即保护财产权、限制身份权、有条件对抗第三人。

对于隐名股权的财产权,只要隐名股东能证明出资归自己(如合同、协议记载或其它方式证明),法律保护分红权、剩余财产分配权,如代持人未将相应财产转交隐名股东,应承担损害赔偿责任。

隐名股东如想取消代持、自己走到前台,法律支持的前提是其它股东过半数同意,类似于股权转让的要求。
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对于隐名股东另一个重要风险在于代持人转让、质押、处分代持股权。由于工商登记的支持,代持人很容易欺骗其它人,将本不属自己的股权转让或质押,将所得转移,造成隐名股东追偿无果。对此,司法解释三按无权处分处理:即隐名股东可以主张合同无效,但如受让人没有过错、支付了合理对价且已办理工商变更登记时,则法律保护受让人的权利。
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从受让人过错来分析,相对隐名由于公司内部公开,受让人未进行相应的了解,或已知代持存在,仍受让股权,得不到法律支持,且由于受股权转让中应征得其它股东半数同意的限制,很难完成变更登记,实践中一般不会出现;但绝对隐名由于其它各方均不知道代持情况,受让人即使通过各种途径调查、了解,也难以知晓代持存在,同时其它股东不知情的情况下,也可能同意其转让,完成变更登记,合法侵犯隐名股东的权利。

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